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版权如何注册-财政部最后确定第901(m)节外国信贷规则

财政部最后确定第901(m)节外国信贷规则

2020年3月20日,财政部和国税局根据第901(m)条发布了最终条例。该条例于3月23日在《联邦公报》上公布,一般适用于该日或之后发生的受保资产收购(CAA)。但是,2014-44号通知(和2014-45号通知)中公布的"处置"和"继承人"规则的法规可追溯至注意事项最终条例执行2014-44号公告中最初公布的具体规则,以及2016年12月条例草案中更全面的规则,没有实质性的更改部分901(m)拒绝就CAA后的任何外国所得税的"不合格部分"提供外国税收抵免。外国所得税的不合格部分仅允许抵免相同比例的外国所得税,该比例等于目标公司的美国应纳税所得额与其外国应纳税所得额的比率。在CAA中,美国或CFC收购人在外国目标公司的资产中获得美国税收目的的递增基础,通常没有针对外国所得税的相应基础提升。因此,由于折旧或摊销增加,美国应税收入通常低于外国应税收入示例。涵盖资产收购最终条例通常保留拟议条例中规定的六种CAA类型。总而言之,这六个CAA是:(1)符合第338条规定的合格股票购买;(2)为美国税务目的被视为资产收购并被视为外国税收目的的股票收购(或忽略不计)的任何交易;(3)任何根据第754条选择生效的合伙企业收购;(4)任何交易(或系列交易)计划项下的交易)在某种程度上被视为出于美国税收目的的资产收购和为外国税收目的收购财务透明实体的权益;(5) 任何交易(或计划项下的一系列交易)被视为一项或多项资产的合伙企业分配,其美国基础由第732(b)或732(d)节确定,或导致合伙企业剩余资产的美国基础根据第734(b)节进行调整,前提是交易导致一个或多个已分配或保留资产的美国基础增加,而此类资产的外国基础没有相应增加;以及(6)任何交易(或计划下的一系列交易),只要其被视为美国税和外国税的资产收购,前提是交易导致美国基础的增加,而不相应增加一个或多个外国基础资产。一修改是,如果国内第901(m)节付款人或其合并集团成员确认损益(直接或通过合伙企业分配)与相关外国资产(RFA)有关。该条例通过修改总基差(ABD)的定义来实施本规则,以考虑根据CAA导致的RFA确认的损益而确定的分配基差调整。例如,如果合并集团的一个成员将一个外国非独立实体出售给合并集团的另一个成员,则采购成员就RFA确定的ABD将进行调整,以考虑出售成员确认的收益,前提是这些成员在ABD是哪一年确定。否则财政部和美国国税局不接受关于CAA类别被夸大的评论。序言部分指出,财政部和美国国税局将第901(m)条视为或多或少机械化的规则,不基于纳税人的意图。相反,根据序言,第901(m)节一般应适用于导致美国和外国所得税基差的任何交易目的.ABD结转、处置和继承规则根据第901(m)(3)节的法定公式,外国所得税的不合格部分通过乘以本年度的外国所得税等于分配给该年度的ABD除以该年度外国收入的分数。例如,假设一年的资产负债表等于10倍,而CFC的外国收入是20倍,但须遵守30%的外国税率。在适用第901(m)条之前,CFC将有4倍的收入和6倍的外国税。第901(m)条将不允许将3倍外国税收的50%作为抵免(即,一年6倍的税收x 10美元的ABD/20美元的外国收入)。法定公式本身并没有解决征收美国和外国税收的时间差异。例如,假设上述CFC在地方税方面的NOL为,而在美国税收方面则为$10x。这一年收回的10倍阿布德似乎不会导致任何取消纳税资格的结果,因为阿布德当年没有外国所得税恢复了。那个引入的拟议条例和最终条例保留了复杂的"ABD结转"规则,以解释这种时间不匹配,并确保第901(m)节取消资格完全适用。见注册。§1.901(m)-3(c)。具体而言,根据最终条例,如果第901(m)条规定的不合格税额为零,则整个ABD将成为ABD结转至下一年。如果一年的资产负债表超过纳税年度的外国收入,也可能产生资产负债表结转。在任何一种情况下,ABD都会在下一年当外国税收被纳入时,将第901(m)节的不允许结转并复合帐户。那个最终条例还保留了最初在2014-44号通知中宣布的规则,即(1)限制在"处置"中考虑的ABD金额,这些"处置"对美国和外国税收都不完全征税目的,以及(2)继续将第901(m)"污点"适用于收购相关外国资产的"继承人"。对于合伙企业交易,为了与第704(c)条相协调,对继承规则进行了修改。"处分"和"继承人"规则一般追溯至2014年7月通知。外国根据第901(m)节的规定,最终条例还保留了纳税人有利的"外国基准选择"来确定基准差。根据该准则,ABD等于CAA前相关资产的美国税基与CAA后的美国税基之间的差额。与使用CAA之前的美国基准进行比较不同,外国基准选择允许纳税人将CAA后的美国基础与CAA之后的外国税基进行比较。该等选举可分别为纳税人外国基础选择至少在两个方面对纳税人有帮助。首先,在许多情况下,目标实体可能无法轻易确定CAA之前的美国税基。使用外国税基作为比较点,将比试图在一个实体的资产中重建美国税基更具管理性,而该实体的资产可能从未与美国税收目的相关。第二,某些司法管辖区提供地方税收选择,以增加购买股票后商誉或其他资产的基础。如果纳税人选择增加当地税基,则根据第901(m)节,外国基准选择可避免其他惩罚性结果。与拟议条例一样,最终条例允许纳税人选择追溯性地选择外国基准,但前提是拟议条例全部追溯适用于所有未结纳税年度。此外,若提早采用外汇基础选举,会导致在开放年度退款,但《条例》的其他规定会导致封闭年度出现亏损,纳税人必须在公开场合用以抵免退税年份。De最低限度例外最终法规中的最低限度例外从拟议条例中稍微放宽。拟议条例包括第901(m)条中的两个最低限度的例外情况:一个是总体例外,即CAA中的ABD总额不超过1000万美元或资产中美国税基总额的10%(以较小者为准);另一个是基于类别的例外情况,即第1060节资产类别中的总ABD不超过2美元中的较小者百万美元或该类别美国税收基础总额的10%资产最终法规保留了相同的基本阈值。但是,另一个例外情况适用于与该资产相关的基础差小于20000美元的单个RFA。此外,最终条例取消了关联方CAA交易的较低最低限度门槛。关联方交易现在受到同样的最低限度限制。如拟议条例所述,在测试最低限度时,必须综合考虑作为同一计划一部分的多个相关CAA例外情况。重叠在第909节中,最终条例增加了一个优先权规则,其中第901节和第909节重叠。重叠的一个例子是购买反向混合动力车,并对其进行第338节的选择。在这种情况下,收购是第901(m)节CAA,而反向混合结构是第909节外国税收抵免分路器优先权规则规定,第901(m)节的计算在应用第909节之前进行。此外,最终条例规定,所有外国税收,不仅是那些根据第901(m)节取消资格的外国税收,都可能根据第909节被暂停征收。在序言中,财政部和服务局声明,根据第901(m)节,出于外国税收抵免目的而取消资格但仍有资格扣除的外国税收也可能根据第909节延期缴纳。

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